Den ny selskabslov – vedtægter og ejeraftaler
Den nye selskabslov trådte i kraft den 1. marts 2010.
Vedtægter
Vedtagelsen af Selskabsloven betyder, at vedtægterne for alle danske selskaber skal bringes i overensstemmelse med den nye selskabslov.
De lovpligtige ændringer af vedtægterne skal foretages på førstkommende generalforsamling efter den ny selskabslovs ikrafttræden eller snarest herefter.
Hvis selskabet har afholdt ordinær generalforsamling i perioden fra 1. marts 2010 til nu, men ikke har fået ændret sine vedtægter, skal der derfor afholdes en ekstraordinær generalforsamling med henblik på gennemførelse af de lovpligtige ændringer af vedtægterne.
Selskaber, der har regnskabsårsafslutning i løbet af 2010, og som endnu ikke har afholdt ordinær generalforsamling, skal ændre vedtægter i forbindelse med den kommende ordinære generalforsamling.
DRACHMANN ADVOKATER I/S tilbyder, at gennemgå selskabets vedtægter og udarbejde forslag til nye vedtægter samt at forestå registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen - enten op til dette års ordinære generalforsamling eller med henblik på afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling.
Ejeraftaler
En konsekvens af den nye Selskabslov er også, at ejeraftaler (aktionær- og anpartshaveroverenskomster) ikke er bindende for selskabet og for de beslutninger, der træffes på selskabets generalforsamling.
Det har hidtil været antaget, at der ikke selskabsretligt kunne træffes beslutninger på selskabets generalforsamling i strid med indholdet af en ejeraftale. Sådan er det ikke længere.
Fremover kan dirigenten derfor ikke erklære en beslutning for ugyldig, og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan ikke nægte at registrere den, hvis generelforsamlingsbeslutningen overholder Selskabslovens regler og selskabets vedtægter, men er i strid med en ejeraftale indgået mellem kapitalejerne.
Hvis I har indgået en ejeraftale, bør I derfor overveje, om dele af en ejeraftale med fordel kan skrives ind i selskabets vedtægter for af den vej at sikre overholdelse af aftalen. Det kan ske i det omfang, aftalen ikke er i strid med Selskabslovens ufravigelige bestemmelser, og i det omfang fortrolighed om aftalens indhold ikke er væsentligt.
Eventuelle spørgsmål til ovenstående kan rettes til advokat Anders Drachmann eller advokat Charlotte Borggaard på telefon 49 21 01 80 eller pr. e-mail cb@drachmann-advokater.dk.
